nombre reservado con SOCIEDAD AGROLÁCTEOS DE CHILOÉ S.A.

Puerto Montt, quince de julio de dos mil veintiséis Vistos:

En folio 1, comparecen don nombre reservado, doña nombre reservadoörner nombre reservado, don nombre reservadoörner y don nombre reservadoörner, todos representados por don nombre reservado. Deducen acción de protección en contra de don nombre reservado, don nombre reservado, don nombre reservado, doña nombre reservado, doña nombre reservado y la Sociedad Agrolácteos de Chiloé S.A., por estimar que una serie de actos societarios y registrales serían ilegales y arbitrarios, vulnerando sus derechos constitucionales.

Los recurrentes fundan su acción en que la “Sociedad Agrolácteos de Chiloé S.A.” se encuentra en una situación jurídica y económica excepcional, en que ya existen pronunciamientos judiciales previos que habrían declarado contenciosas determinadas materias, de modo que la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 3 de noviembre de 2025 habría resuelto asuntos que no podían ser zanjados por una de las partes en forma unilateral, sino por el tribunal competente o por el árbitro que corresponda.

Sostienen que habría vencido el plazo de duración de la sociedad Agrolácteos de Chiloé S.A., que la prórroga de su vigencia presentaría defectos en la escritura respectiva, y que la inscripción o anotación relativa al término y disolución de la sociedad, se mantiene firme tras la sentencia dictada en causa civil Rol V-102-2024 del Juzgado de Letras de Castro.

Añaden que, a consecuencia de esa situación, el directorio habría quedado revocado o cesado, por no haberse aprobado balances en la oportunidad legal y estatutaria, y por operar el artículo 31 de la Ley N° 18.046 que establece la renovación total del directorio, de modo que nombre reservado no podría haber sido reelegido ni, menos aún, haber citado válidamente a una nueva junta extraordinaria.

Relatan que los recurridos, al margen de dicha controversia, intentaron realizar una junta extraordinaria de accionistas el 3 de noviembre de 2025, reducida a escritura pública y luego comunicada a los accionistas mediante correo electrónico de 14 de noviembre de 2025, bajo la calidad de secretario de actas asumida por nombre reservado. Afirman que esa junta habría acordado una prórroga del plazo de vencimiento de la sociedad, un aumento de capital por $800.800.000, la capitalización de créditos, la modificación de estatutos y la imposición de un plazo de 30 días, para que los accionistas enteraran los montos correspondientes, con amenaza de retiro obligatorio en caso de negativa.

Sostienen que ello afectaría su derecho de propiedad sobre las acciones, pues se les buscaría privar de su calidad de accionistas o forzar su retiro mediante una ingeniería societaria adoptada sin resolución previa de las controversias declaradas contenciosas.

También alegan discriminación arbitraria, porque la supuesta citación se habría hecho sólo por Diario Oficial, sin usar el diario local, el diario de circulación nacional y el correo electrónico que, según el acta anterior de 29 de octubre de 2024, eran las formas exigibles para citar a juntas extraordinarias.

Agregan que jamás se les informó documentadamente sobre el estado financiero de la empresa ni sobre antecedentes indispensables para tomar una decisión de esa magnitud, pese a lo cual los recurridos habrían actuado como si poseyeran toda la información y la habrían retenido deliberadamente respecto de sus representados.

Insisten en que esta conducta demostraría una exclusión concertada, una diferencia de trato arbitraria y una vulneración del artículo 19 N° 2 de la Constitución, además de la prohibición de ser juzgado por comisiones especiales, pues la junta habría resuelto materias declaradas contenciosas, asumiendo de hecho funciones jurisdiccionales.

Reforzando lo anterior, expresan que el aumento de capital no sólo carecería de legitimidad por la situación societaria previa, sino que además sería incompatible con la inscripción mantenida en el Registro de Comercio relativa al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, ya que una sociedad disuelta sólo puede ejecutar actos dirigidos a su liquidación.

Indican que la crisis financiera, comercial y organizacional de la empresa es pública y grave, con perjuicios para trabajadores y proveedores de leche de la zona, y que ello no puede servir de justificación para desconocer derechos societarios básicos ni para forzar decisiones que correspondían a sede judicial o arbitral.

Por todo lo anterior, solicitan a esta Corte que declare ilegal y arbitraria la junta extraordinaria del 3 de noviembre de 2025; que se declaren ilegales los acuerdos sobre aumento de capital y modificación estatutaria; que se ordene que dichas materias sólo puedan tratarse una vez resueltos los asuntos contenciosos por tribunal competente; y, en subsidio, que se dispongan las medidas necesarias para restablecer el imperio del derecho.

Acompañan, entre otros antecedentes, copia del acta de la junta extraordinaria de accionistas de 3 de noviembre de 2025, copia de la inscripción del acta de sesión de directorio de 21 de marzo de 2025, copia del certificado N° 86948 de fecha 4 de abril de 2025, copia de los estatutos sociales, y otros documentos relacionados con la situación societaria y judicial de la empresa.

En folio 5 se declaró admisible el recurso y se requirió a los recurridos evacuar el correspondiente informe.

En folio 11 comparece don nombre reservado, por sí y en representación de Sociedad Agrolácteos de Chiloé S.A.; don nombre reservado, don nombre reservado; doña nombre reservado y doña nombre reservado, quienes solicitan el rechazo del recurso, señalando que la acción intenta transformar una controversia societaria compleja en una cuestión de tutela urgente, pese a que se trata de materias cuya resolución exige debate probatorio y jurídico en sede ordinaria o arbitral.

Sostienen que la disputa versa sobre la validez de acuerdos sociales, la vigencia del directorio, la disolución o continuidad de la sociedad, la interpretación de estatutos y la eventual exclusión de socios, todo lo cual excede con mucho la función cautelar del recurso de protección.

Afirman que la sociedad enfrenta una crisis económica severa, con deudas millonarias, caída de producción, problemas de capital de trabajo y riesgo de continuidad operativa, lo que hizo necesaria la convocatoria a junta extraordinaria para adoptar medidas de salvataje empresarial. Que la junta del 3 de noviembre de 2025 fue convocada con las formalidades legales, mediante publicaciones en el Diario Oficial los días 16, 23 y 28 de octubre de 2025, y que los antecedentes societarios estuvieron disponibles para los accionistas con anterioridad, conforme al certificado notarial N° 86948.

Añaden que el aumento de capital era una medida legítima y proporcionada para enfrentar la crisis, permitir la continuidad del giro y asegurar el funcionamiento de la compañía, y que el acuerdo adoptado contempló suscripción proporcional por parte de los accionistas, lo que excluye una finalidad discriminatoria o expulsiva.

Sostienen, además, que la alegación sobre cese del directorio no es exacta, pues la sesión de 21 de marzo de 2025 demuestra que existían actos vigentes de administración y designación de apoderados, y que el recurrente pretende resolver por esta vía un conflicto cuya definición debe producirse en la sede pertinente.

Finalmente, invocan que los propios recurrentes citan decisiones judiciales previas que habrían declarado el carácter contencioso de la disputa y la sujeción del conflicto entre socios a arbitraje, lo que refuerza la improcedencia de la vía constitucional.

Junto a dicho informe, acompañan copia autorizada del acta de la junta extraordinaria de accionistas de 3 de noviembre de 2025, reducida a escritura pública; copia autorizada de la inscripción del acta de sesión de directorio de 21 de marzo de 2025, Rol N° 28 de 2025 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Castro; copia autorizada del certificado N° 86948, emitido el 4 de abril de 2025; y copia de los estatutos sociales de Chilolac S.A.

En folio 12 se tuvo por evacuado el informe y se ordenó traer los autos en relación.

CON LO EXPUESTO, Y CONSIDERANDO:

PRIMERO.- Que, en su presentación, los recurrentes afirman que la sociedad presenta una situación crítica, y que a raíz de la disputa interna se han producido actos que comprometen la existencia de la sociedad, continuidad del directorio y la regularidad de la junta de accionistas celebrada para debatir un aumento de capital y otras materias conexas. Que la escritura vinculada a la prórroga de vigencia de la sociedad presentaría defectos, que existiría cese del directorio de Chilolac S.A., y que la junta de accionistas habría incurrido en vicios de convocatoria, información, deliberación y adopción de acuerdos, todo lo cual vulneraría garantías constitucionales de igualdad, propiedad y debido proceso.

Los recurridos, por su parte, niegan la ilegalidad o arbitrariedad denunciada y explican que los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria de accionistas del 3 de noviembre de 2025 se enmarcaron en una situación financiera crítica de la empresa, que justificaba la adopción de un aumento de capital y otras decisiones destinadas a resguardar su continuidad. Afirman que la convocatoria a dicha junta se efectuó con las formalidades legales, mediante publicaciones en el Diario Oficial los días 16, 23 y 28 de octubre de 2025, y que los antecedentes societarios se encontraban disponibles con antelación para los accionistas, según certificado notarial emitido el 4 de abril de 2025. Sostienen que no existió cese automático o irregular del directorio, y que la sesión de directorio de 21 de marzo de 2025 mantuvo vigentes los poderes y designaciones que correspondían, al menos en lo que no fue expresamente modificado por el acuerdo respectivo. Agregan que la junta extraordinaria era el órgano competente para conocer materias como la reforma de estatutos, aumento de capital y decisiones sobre la continuidad societaria, de manera que las objeciones de los recurrentes deben ser conocidas, en su caso, por las vías que la ley societaria contempla y no por esta acción cautelar.

SEGUNDO.- Que el recurso de protección es una acción cautelar y urgente, destinada a amparar derechos indubitados, frente a actos u omisiones ilegales o arbitrarios que los priven, perturben o amenacen de manera actual y cierta. No constituye, por tanto, una vía idónea para resolver controversias complejas que exigen declaración previa de derechos, valoración exhaustiva de prueba, interpretación de estatutos o resolución de conflictos societarios de fondo.

TERCERO.- Que, en el presente caso, la pretensión de los recurrentes no se limita a obtener tutela frente a una perturbación evidente y manifiesta, sino que para su determinación es necesario dirimir sobre la validez de actos societarios controvertidos, así como la subsistencia o extinción de la sociedad, la continuidad o cesación del directorio y la legalidad de una junta de accionistas, así como la eficacia o vicio de los acuerdos sobre aumento de capital y eventual exclusión de socios.

CUARTO.- Que la alegación vinculada a la extinción de la sociedad y a defectos en la escritura relacionada con la prórroga de su vigencia requiere una determinación jurídica de fondo acerca de si la sociedad subsiste o no, si la escritura cumple las exigencias legales y si el acto notarial o registral invocado produce los efectos pretendidos. Materias que no pueden resolverse sobre la base de una mera constatación sumaria de hechos no controvertidos, porque exigen analizar la validez, eficacia y oponibilidad de documentos societarios y registrales, lo que supera el marco de cognición del recurso de protección.

De igual manera, la controversia producida respecto del cese del directorio de Chilolac S.A. igualmente excede la tutela cautelar de esta acción, porque importa establecer si el directorio se extinguió, si sus integrantes continuaban en funciones y si los actos posteriores carecen o no de legitimidad representativa. En ese sentido, el informe acompañado por los recurridos da cuenta de una sesión de directorio de 21 de marzo de 2025, en que se adoptaron acuerdos de designación de apoderados y se dejó constancia de la vigencia de poderes anteriores en lo no modificado, antecedente que demuestra que la cuestión no es pacífica y requiere un examen más amplio que el que permite esta sede.

Por consiguiente, tampoco resulta posible por la vía de un recurso de protección declarar, sin un contradictorio completo, si ha ocurrido el cese o se mantiene la continuidad del directorio, ni extraer de ello consecuencias sobre la representación social o la validez de los actos impugnados.

QUINTO.- Que, del mismo modo, las objeciones formuladas con relación a la junta de accionistas, celebrada para debatir el aumento de capital, una eventual exclusión de socios, la modificación estatutaria acordada, así como la posterior decisión de dejar sin efecto ese aumento, también corresponden a una controversia propia del derecho societario.

En efecto, la impugnación de convocatoria, quórum, información previa, materia sometida a votación, proporcionalidad del aumento, eventuales exclusiones y alcance de la reforma estatutaria, supone resolver otra disputa de fondo entre accionistas, con revisión de antecedentes documentales, estatutarios y legales, lo que es ajeno a la función cautelar de la acción constitucional.

SEXTO.- Que, vinculado con lo anterior, debe además considerarse que las controversias entre socios o accionistas, relativas a la vigencia de la sociedad, la administración social, el directorio y los acuerdos sociales, conforme a la ley de sociedades anónimas y al Código de Comercio, deben ser conocidas por el mecanismo de arbitraje forzoso.

En efecto, el artículo 121 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, dispone que las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, serán resueltas por un árbitro, salvo las excepciones legales. Relacionado con dicha norma, el artículo 227 N° 4 del Código Orgánico de Tribunales establece que deben resolverse por árbitros las diferencias que ocurran entre los socios de una sociedad anónima.

En consecuencia, los recurrentes pretenden que esta Corte, mediante un procedimiento no controversial como el recurso de protección, sustituya el legalmente previsto para resolver en el fondo sobre conflictos societarios complejos, determinando derechos sustantivos que alterarían la estructura y eventual vigencia de la sociedad.

SÉPTIMO.- Que, tal como se indicó, la acción de protección exige la existencia de un derecho indubitado y una actuación manifiestamente ilegal o arbitraria. En este caso, lo que se advierte es un conflicto societario serio, discutible y de alta complejidad, en que la validez de los actos, continuidad de la sociedad y representación de sus órganos se encuentran controvertidas, y no un presupuesto de hecho claro, pacífico y no discutido que permita la intervención cautelar de esta Corte.

Por los fundamentos expuestos, disposiciones señaladas y lo previsto en el Auto Acordado sobre tramitación y fallo del recurso de protección, se resuelve que se rechaza, en todas sus partes, el recurso de protección deducido por don nombre reservado, doña nombre reservadoörner nombre reservado, don nombre reservadoörner y don nombre reservadoörner, en contra de don nombre reservado, don nombre reservado, don nombre reservado, doña nombre reservado, doña nombre reservado y de la Sociedad Agrolácteos de Chiloé S.A..

No se condena en costas a la parte recurrente, por haber tenido motivo plausible para litigar.

Regístrese, notifíquese y archívese en su oportunidad.

Redacción del abogado integrante Christian Löbel Emhart.

Rol 1703-2025.-